中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司广泛征集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对天宇股份变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项做了核查，详细情况如下：一、募集资金投资项目概述

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2842号），本公司由承销总干事中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票1,111.80万股，发行价为每股人民币80.95元，共计募集资金90,000.00万元，扣除承销和保荐费用424.53万元后的募集资金为89,575.47万元，已由承销总干事中信建投证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用169.66万元后，公司这次募集资金净额为89,405.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕675号）。公司已将上述募集资金存储放置于为本次向特定对象开立的募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至2026年3月31日，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：

  注1：于2025年9月29日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”达到预定可使用状态的日期做调整，由2025年11月30日延期至2027年12月31日。

  注3：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

  本次拟变更的项目为“沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”，该项目由公司全资子公司浙江京圣药业有限公司作为实施主体，于2019年11月完成企业投资项目备案。项目建设内容有原有部分生产车间的改造、新建4个生产车间及环保设施，总建筑面积19,786.8平方米，占地面积3,957.36平方米。采用水解反应、环合反应、酯化反应、脱保护反应等技术或工艺，购置反应釜、离心机、干燥机、冷凝器、水环泵、RTO废气处理设施等国产设备。

  截至2026年3月31日，该项目已使用募集资金支付17,510.66万元，主要支付项目为设备购置费、安装工程等。公司于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其余未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。

  原“沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”自设立以来，公司董事会和管理层始终按照募投项目总体规划积极地推进募投项目建设的相关工作，并结合实际要审慎规划募集资金的使用。尽管募投项目“沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”已在前期经过充分的可行性论证，但在募投项目实际执行过程中，受到市场环境及产品需求变化等因素影响，公司的募投项目投入进度有所放缓。

  为充分发挥募集资金的使用效益，公司拟将原“沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”的部分募集资金调整至“合成乙腈项目”。本次新募投项目的投入具有非常明显的紧迫性和必要性：第一，当前国内高端乙腈市场供给缺口持续扩大，以丙烯腈副产为主的传统供给路线%，受上游装置开工率波动影响显著，2024年至2025年已多次出现供给短缺和价格大大波动，市场窗口期有限，需尽快抢占先机；第二，公司现有高纯乙腈生产装置每年需外购大量工业乙腈原料，已面临原料供应瓶颈和成本波动风险，本项目建设可实现工业乙腈自给自足，向上游延伸产业链，保障原料供应安全；第三，本项目依托公司现有厂区建设，不新增建设用地，符合国家绿色低碳、集约发展政策，且投资回收期相对较短、经济效益明确，可有效盘活部分闲置募集资金，提高资金使用效率。此次调整有利于优化公司产业链结构，提高公司产品竞争力。同时，公司将根据客户拓展、项目储备及研发进度等情况，灵活调整原项目建设内容，通过其他类型资金推进原项目建设。

  注2：截至2026年3月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元。

  本次拟将“沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”剩余未使用募集资金中的6,500.00万元用于新增募投项目昌邑天宇药业有限公司“合成乙腈项目”，具体情况如下：

  （3）项目实施地点：山东省潍坊市昌邑市下营镇新区一路7号，昌邑天宇药业有限公司厂区内。

  -04-01-894715的现有车间、仓库及其他辅助设施。新建罐区，硬化新建罐区地面。新购置固定床反应器、中和塔、提纯塔、脱轻塔、脱水塔、粗品塔、成品塔、冷凝器、储罐、缓冲罐、线万元，其中，建筑工程费1,200.00万元，设备购置及安装费21,900.00万元，其他费用1,423.81万元，预备费1,226.19万元，流动资金4,750.00万元。公司拟使用6,500.00万元募集资金用于实施该项目，剩余部分由公司自筹解决。

  精细化工是国家战略性新兴产业的重要组成部分，是衡量一个国家化工行业发展水平的核心标志。本项目聚焦高纯度乙腈规模化生产，完全契合国家推动精细化工产业升级、补链强链的战略方向。乙腈作为重要的极性非质子溶剂和有机合成中间体，广泛应用于医药、农药、锂电池电解液提纯、色谱分析等关键领域，其中高纯度（≥99.5%）工业级乙腈是医药、新能源等高端产业的核心原料。当前国内高端乙腈产能供给不足，部分依赖进口，本项目的建设有利于提升国产化供给能力，落实国家产业高质量发展战略。

  当前全球供应链格局深度调整，关键化工原料的自主保障能力成为国家产业安全的重要支撑。乙腈是医药行业头孢类、抗肿瘤类药物合成的核心溶剂，也是新能源锂电池电解液提纯的关键原料，直接关系到医药、新能源等国家战略性产业的稳定发展。国内乙腈市场供给以丙烯腈副产为主（占比约92%），供给结构单一，受丙烯腈行业波动影响显著，易出现区域性、阶段性短缺。本项目建成后，将形成年产10,000吨高纯度乙腈的规模化产能，可有效填补国内高端乙腈的供给缺口，降低对海外供应链的依赖，保障国内医药、新能源、电子化学品等领域的原料供应安全，落实国家“提升产业链供应链韧性和安全水平”的战略要求。

  国家“双碳”战略、《节约能源法》《工业项目建设用地控制指标》等政策明确要求，工业项目必须坚持“集约用地、节能降碳、循环利用”的发展原则。本项目选址于公司现有厂区内，充分利用现有车间、仓库、动力车间、污水站、消防设施等公辅配套，土地综合利用率达99%以上，最大限度减少土地资源浪费；同时依托现有环保设施，避免重复建设，降低项目能耗与碳排放，完全符合国家绿色低碳、集约发展的政策导向。

  山东省是全国化工产业大省，《山东省“十四五”化工产业发展规划》明确提出要推动化工产业从“规模扩张”向“质量效益”转变，重点发展高端精细化学品、医药中间体等高端化工产品。潍坊市是山东省化工产业核心集聚区域，本项目落地于省级认定的合规化工园区——昌邑下营化工产业园，可有效完善山东省精细化工产业链，助力山东打造全国高端化工产业高地。同时，山东省是全国医药产业大省和新能源产业核心布局区域，拥有齐鲁制药、鲁南制药、瑞阳制药等一批医药龙头企业以及山东神驰、石大胜华等锂电材料企业，对高纯度乙腈需求旺盛，长期依赖省外采购，供应链成本高、风险大。本项目可实现高纯度乙腈的本地化、规模化供应，降低下游企业的采购与物流成本，推动产业链上下游协同发展。

  昌邑天宇药业有限公司是公司于2013年在山东设立的全资子公司，主要从事心脑血管类、降血糖类等五大类医药中间体及原料药生产，总投资10亿元建成年产3,550吨原料药项目。公司现有高纯乙腈生产装置产量约20,000吨/年，每年需要外购大量工业乙腈原料。本次项目建设可有效向上游延伸产业链，减少外购工业乙腈量，保证原料供应安全和原料质量，提升高纯乙腈产品附加值。同时，本项目可丰富公司产品结构，提升公司在精细化工领域的市场份额与行业话语权，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

  乙腈的下游应用场景持续拓展，医药、新能源、电子化学品等领域的需求快速增长，其中高纯度（≥99.5%）工业级乙腈的市场缺口持续扩大。根据2026年3月最新市场数据，工业级乙腈中标价格约11.95元/公斤，试剂级达20.40元/公斤，市场需求旺盛且价格稳定向好。当前国内高端乙腈产能不足，进口依赖度较高，市场价格波动较大，下游企业面临原料供应不稳定、成本高的问题。本项目的建设正是顺应市场需求的客观趋势，通过规模化、高端化的产能建设，满足国内市场对高纯度乙腈的需求，缓解市场供给缺口，具有明确的市场驱动背景。

  乙腈（Acetonitrile，分子式CH?CN）是一种重要的极性非质子溶剂和有机合成中间体，广泛应用于医药中间体合成、农药生产、锂电池电解液提纯、色谱分析试剂、石油化工、电子化学品等关键领域。随着我国医药产业持续升级、新能源汽车产业高速发展以及电子化学品国产化替代进程加速，高纯度（≥99.5%）工业级乙腈的市场需求呈现持续快速增长态势。据行业数据显示，近年来下业对乙腈需求年增速达8%-12%，2026年山东省乙腈总需求约4.2万吨，占全国17%，同比增长18%，其中医药需求1.8万吨、电子/锂电需求1.5万吨，合计占比78.6%。

  当前国内乙腈市场供给以丙烯腈副产为主（占比约92%），独立合成路线（以醋酸氨化法为主）占比仅8%，供给结构单一，受丙烯腈行业波动影响显著，易出现区域性、阶段性短缺。2024年至2025年多次出现供给短缺、价格大幅度波动现象。根据2026年3月最新市场数据，工业级乙腈中标价格约11.95元/公斤，试剂级达20.40元/公斤，市场需求旺盛且价格稳定向好。本项目采用醋酸氨化法独立合成乙腈，区别于传统的丙烯腈副产路线，不受丙烯腈装置生产负荷波动影响，原料冰醋酸、液氨供应充足稳定，可实现持续、稳定、高品质的产品供应，具有较强的市场竞争优势。

  本项目建成后将形成年产10,000吨合成乙腈（纯度≥99.5%）及200吨副产丙酮的生产能力。公司现在存在高纯乙腈生产装置产能约20,000吨/年，每年需要外购大量工业乙腈原料。本项目建成后可有效向上游延伸产业链，减少外购工业乙腈量，保障原料供应安全和原料质量，同时可满足山东省及周边地区医药、农药、新能源企业对高纯度乙腈的增量需求，辐射华北乃至全国市场。齐鲁制药、鲁南制药、瑞阳制药等医药龙头企业，以及山东神驰、石大胜华等锂电材料企业，对高纯乙腈需求刚性且持续增长，市场前景广阔。

  本项目位于山东省潍坊市昌邑市下营镇新区一路7号，昌邑天宇药业有限公司现在存在厂区内，不新增建设用地。项目总占地面积4,128平方米，总建筑面积15,397平方米，利用现有车间、仓库及其他辅助设施，新建罐区并硬化地面。土地性质为工业用地，已由昌邑天宇药业有限公司合法取得，土地用途为化工产品生产及配套仓储设施。

  （1）市场风险：产品价格波动、市场需求变化可能影响预期收益。若下游医药、新能源行业景气度下行，或新增产能集中释放导致供给过剩，可能对产品价格及盈利能力产生不利影响。

  应对措施：项目采用先进、成熟的醋酸氨化法工艺，生产成本优势明显；产品纯度可达99.5%以上，可根据市场需求升级至电子级（≥99.99%），拓展高端市场；公司已建立稳定的销售渠道和客户关系；提前与上游供应商签订长期供货协议，锁定原料价格波动风险；同时联产丙酮进一步提升资源利用率与产品附加值。

  （2）技术风险：工艺技术的成熟度及稳定性、设备选型的适用性等可能影响项目达产进度和产品质量。

  应对措施：醋酸氨化法为国内外成熟可靠的工业化技术，已有成功运行业绩；项目采用DCS集中控制和SIS安全仪表系统双重控制，实现全流程自动化、连续化生产，反应条件温和可控；核心设备选用高效反应器、精密精馏塔等专用优质装备；公司将优选具有丰富精细化工项目经验的设计、施工和设备供应商，确保技术方案的先进性和可靠性。

  （3）环保及安全风险：项目涉及冰醋酸、液氨、乙腈、丙酮等危险化学品，其中液氨储存单元存在构成重大危险源的可能，存在安全环保合规风险。

  应对措施：项目严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等法律法规，严格落实安全设施“三同时”制度。针对重大危险源配套液氨储罐区围堰、紧急切断阀、氨泄漏检测报警仪、可燃气体检测报警仪、应急喷淋装置等安全设施。废气经多级冷凝、喷淋塔吸收后进入大孔树脂吸脱附装置处理达标排放；废水经预处理（芬顿氧化、沉淀）及生化处理系统深度处理后达标排入园区污水处理厂；废催化剂、釜残、废弃包装物等危险废物委托有资质单位合规处置。项目依托园区集中治污及应急管理体系，定期开展应急演练，确保安全环保风险可控。

  （4）原料供应风险：冰醋酸、液氨等主要原材料价格波动及供应稳定性可能影响项目经济效益。

  应对措施：潍坊市及周边地区冰醋酸、液氨供应充足，公司将与多家供应商签订中长期供货协议，建立多元化采购渠道，必要时可适当储备安全库存，降低单一供应商或价格大幅波动带来的风险。

  （5）项目管理及组织实施风险：项目建设进度、工程质量、成本控制等可能受到外部因素影响而存在不确定性。

  应对措施：建立健全项目管理体系，实行项目法人责任制、招投标制、合同制及工程监理制；组建专业项目管理团队，严格控制工程质量和进度；做好与地方政府、园区管理部门的沟通协调，确保项目顺利推进。

  本项目建设完成并全部达产后，预计投资回收期9.1年（含建设期），所得税后内部收益率10.07%，项目具有良好的经济效益。（上述经济效益分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险）。

  四、本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目对公司的影响公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目，是公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求，并结合公司未来业务发展的战略规划作出的审慎决策。本次变更事项有利于提高募集资金使用效率，优化公司产能布局和运作效率，提升公司的综合竞争力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目是公司根据市场环境变化及自身战略规划做出的审慎决定，变更理由符合公司实际经营发展情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司战略布局及未来的经营发展规划，有利于提升募集资金使用效率。

  本次审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意该事项并提交公司董事会审议。

  公司于2026年5月15日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》，同意公司“沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”变更，并将该项目部分资金投入“合成乙腈项目”。

  经核查，本保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项已经上市公司董事会审议通过，该事项尚需股东会审议通过。本事项在程序上符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律和法规和规范性文件的相关规定。